海外投资并购法律实务：操作细节与风险防范

代序：实施交易，防范风险 本书的两位作者任谷龙、韩利杰是中国新一代律师的杰出代表。他 们虽然年轻，但其学历和经历使之具备了优秀跨境交易律师的素养和经 验。在接受国内外法学教育之后，两人分别在国内外大型知名律所开始 职业生涯，在各自的执业岗位上积累了十余年的跨境交易实务经验。十 几年前我从贝克·麦肯思（Baker & McKenzie）芝加哥办公室借调到该所 上海办公室时，恰逢利杰从美国法学院毕业后加入该所。我们有机会一 起参与了很多项目，合作默契，形成了亦师亦友的亲密关系。之后，我 们各自工作岗位多有变动，但一直保持着密切的业务交流和私人友谊。 多年以来，利杰有机会在国际律所不间断地参与多起全球性大型基础设 施和能源投资项目，除跨境投资和并购之外，在项目融资领域积累了丰 富的实战经验。我结识谷龙虽然时间不长，但对他参与和主持的许多重 大海外投资项目多有了解，他可以从专业角度理解和处理这类复杂的、 技术性的项目。近几年，每当我从深圳回北京到中国政法大学开设律师 实务课程时，我都会请他们二人到学校给学生讲授对外投资和项目融资 实务课程。他们的授课结合实际，生动丰富，是“学院派”教授无法替代 的风格，大受欢迎。 大约二十年前，中国开始提倡和实施“走出去”国家战略。记得千禧 年刚过不久，我当时执业的美国中西部律所接受中国公司委托，在美国 和其他地区进行投资和收购活动。起初，中国公司的项目规模不大，交 易结构也相对简单，但没过几年，交易规模和密度迅猛增加。2005年前 后我第一次有机会参与超过十亿美金的对外投资项目。近十年以来，对 外投资一浪高过一浪，规模、密度、模式和架构不断翻新，数十亿，甚 作为一本以实务技术见长的著述，本书不但能为投资企业的项目规 划和交易文件的起草和审查提供指引，而且通过法律文本、语句的具体 分析，对交易中经常遇到的法律风险进行提示。这些风险提示，是作者 多年实践经验的提炼，对于大多数缺乏大型国际投资项目经验的中国企 业来说，尤其宝贵。 北京大学国际法学院教授 满运龙 第五节 其他融资文件 第六节 项目融资中的担保文件 附录1 项目融资条款清单（中英对照） 附录2 海外项目融资案例：巴布亚新几内亚液化气项目 项目背景 项目结构 项目交易文件 项目融资的特点 发起人提供高级贷款 发起人的资信 改良的项目结构 世界银行贷款项下的义务 下篇 海外并购 第六章 海外并购概述 第一节 交易流程与风险简介 第二节 交易方式简介 第三节 尽职调查 第四节 并购中的反垄断问题 第五节 跨国并购中的国家安全审查 第六节 海外并购的中国境内审批 附录 中国企业海外重大并购交易要点总结 ......